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title: AGB — agevo GmbH
description: Allgemeine Geschäftsbedingungen der agevo GmbH für Beratungs-, Entwicklungs- und Implementierungsleistungen.
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FASSUNG FÜR VERTRÄGE MIT UNTERNEHMERN

# AGB

Stand: 12.10.2026

### Allgemeine Geschäftsbedingungen der agevo GmbH für Beratungs-, Entwicklungs- und Implementierungsleistungen

TEIL A

## Allgemeine Bestimmungen

§ 1

## Geltungsbereich

(1) Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) gelten für alle Verträge der agevo GmbH, Leverkusen („agevo“), mit ihren Kunden über Leistungen in den Bereichen Organisationsentwicklung, Unternehmensstrategie, Projekt- und Programmmanagement, Krisenmanagement, Schulung sowie Konzeption, Entwicklung und Implementierung von Software-, Automatisierungs- und KI-gestützten Systemen.

(2) Die AGB gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern im Sinne des § 14 BGB, juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen. Verträge mit Verbrauchern schließt agevo nicht.

(3) Die AGB gelten in ihrer jeweils bei Vertragsschluss gültigen Fassung auch für künftige Verträge mit demselben Kunden, sofern agevo bei Abschluss eines früheren Vertrags auf sie hingewiesen hat.

(4) Allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden, insbesondere Einkaufsbedingungen, werden nicht Vertragsbestandteil. Das gilt auch dann, wenn agevo ihnen nicht gesondert widerspricht, Leistungen in ihrer Kenntnis vorbehaltlos erbringt oder Mitarbeiter von agevo im Rahmen einer Lieferantenregistrierung, eines Bestellportals oder einer Bestellung Bedingungen des Kunden elektronisch bestätigen.

§ 2

## Vertragsschluss und Vertragsbestandteile

(1) Angebote von agevo sind für die Dauer von 30 Tagen ab ihrem Datum bindend, sofern das Angebot nichts anderes bestimmt.

(2) Ein Vertrag kommt durch beiderseitige Unterzeichnung eines Einzelvertrags oder durch Annahme eines Angebots von agevo in Textform zustande. Mündliche Beauftragungen werden erst mit Bestätigung durch agevo in Textform wirksam; für Krisenmandate gilt § 18 Abs. 2.

(3) Bei Widersprüchen gelten die Vertragsbestandteile in folgender Rangfolge:

1. a) der Einzelvertrag bzw. das angenommene Angebot einschließlich Leistungsbeschreibung,
2. b) ein zwischen den Parteien geschlossener Rahmenvertrag,
3. c) eine gesonderte Vertraulichkeitsvereinbarung,
4. d) Teil B und Teil C dieser AGB,
5. e) Teil A dieser AGB.

(4) Eine Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung geht in ihrem Regelungsbereich allen übrigen Vertragsbestandteilen vor.

§ 3

## Leistungsarten und Vertragstypen

(1) agevo erbringt zwei Arten von Leistungen, die in einem Vertrag kombiniert werden können:

1. a) **Beratungsleistungen** – Organisationsentwicklung, Strategie, Projekt- und Programmmanagement, Krisenmanagement, Konzeption und Schulung (Teil B);
2. b) **Entwicklungs- und Implementierungsleistungen** – Konzeption, Entwicklung, Konfiguration, Integration und Einführung von Software-, Automatisierungs- und KI-gestützten Systemen einschließlich Datenmigration (Teil C).

(2) Der Einzelvertrag ordnet jede Leistung einer Leistungsart zu. Für Entwicklungs- und Implementierungsleistungen bezeichnet er ausdrücklich diejenigen Ergebnisse, für die agevo einen bestimmten Erfolg schuldet („Werkergebnisse“), jeweils mit Abnahmekriterien. Alle übrigen Leistungen – auch innerhalb eines Entwicklungsprojekts, etwa Anforderungsanalyse, Architekturberatung, Projektbegleitung oder Schulung – sind Dienstleistungen, bei denen agevo sorgfältiges Tätigwerden, aber keinen bestimmten Erfolg schuldet.

(3) Ist eine Leistung keiner Leistungsart zugeordnet, gilt sie als Dienstleistung, sofern sich aus dem Vertrag nicht eindeutig ergibt, dass ein bestimmter Erfolg geschuldet ist.

(4) Nicht Gegenstand der Leistungen von agevo sind, auch nicht als Nebenleistung:

1. a) Rechtsberatung, Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung; berühren Leistungen rechtliche oder steuerliche Fragen, zieht der Kunde eigene Berater hinzu;
2. b) Hosting, Betrieb, Überwachung, Wartung und Support von Systemen, soweit nicht eine befristete Nachbetreuung nach § 19 Abs. 2 vereinbart ist;
3. c) IT-Sicherheitsberatung, Penetrationstests, Security-Monitoring und technische Incident Response;
4. d) Beratung bei Unternehmenskäufen und -verkäufen (M&A).

(5) Absatz 4 lit. c lässt die Pflicht von agevo unberührt, bei eigenen Entwicklungsleistungen die anerkannten Regeln der Technik einschließlich gängiger Standards sicherer Softwareentwicklung zu beachten.

§ 4

## Leistungserbringung

(1) agevo erbringt die Leistungen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Beratungs- und Entwicklungsunternehmens dem bei Vertragsschluss anerkannten Stand der fachlichen Praxis.

(2) agevo bestimmt Art, Ort, Zeit und personelle Besetzung der Leistungserbringung, soweit nichts anderes vereinbart ist. Im Einzelvertrag namentlich benannte Personen tauscht agevo nur aus wichtigem Grund, etwa bei Krankheit oder Ausscheiden, oder nach Abstimmung mit dem Kunden gegen gleichwertig qualifizierte Personen aus. Leistungen können auch remote erbracht werden.

(3) Die Mitarbeiter von agevo unterliegen ausschließlich dem Weisungsrecht von agevo und werden nicht in die Arbeitsorganisation des Kunden eingegliedert. Vorgaben des Kunden zum Inhalt der geschuldeten Leistung richtet der Kunde an den von agevo benannten Ansprechpartner.

(4) agevo darf qualifizierte Unterauftragnehmer einsetzen und bleibt für deren Leistungen verantwortlich. Für die Verarbeitung personenbezogener Daten durch Unterauftragnehmer gilt die Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung.

§ 5

## Mitwirkung des Kunden

(1) Die Leistungen von agevo setzen die Mitwirkung des Kunden voraus. Der Kunde wird insbesondere

1. a) einen entscheidungsbefugten Ansprechpartner und dessen Vertreter benennen,
2. b) die erforderlichen Informationen, Unterlagen und Daten rechtzeitig, vollständig und zutreffend bereitstellen,
3. c) Zugang zu Räumen, Systemen und Ansprechpartnern gewähren, soweit dies für die Leistung erforderlich ist,
4. d) Entscheidungen und Freigaben innerhalb angemessener Frist treffen,
5. e) bei Entwicklungs- und Implementierungsleistungen zusätzlich die Pflichten nach § 20 erfüllen.

(2) agevo darf von der Richtigkeit und Vollständigkeit der vom Kunden bereitgestellten Informationen ausgehen und ist nicht verpflichtet, sie zu überprüfen. Erkennt agevo offensichtliche Unrichtigkeiten oder Lücken, weist agevo den Kunden darauf hin.

(3) Erbringt der Kunde eine Mitwirkung nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vertragsgemäß, verschieben sich betroffene Termine angemessen. agevo informiert den Kunden darüber. Dadurch entstehenden Mehraufwand vergütet der Kunde nach § 8 Abs. 6. Die Rechte von agevo aus §§ 642, 643 BGB bleiben unberührt.

(4) Der Kunde erbringt seine Mitwirkungsleistungen unentgeltlich.

§ 6

## Leistungsänderungen

(1) Jede Partei kann eine Änderung des vereinbarten Leistungsumfangs in Textform verlangen.

(2) agevo prüft ein Änderungsverlangen des Kunden innerhalb angemessener Frist, in der Regel binnen 10 Werktagen, und teilt die Auswirkungen auf Leistungsumfang, Vergütung und Termine mit. Erfordert die Prüfung erheblichen Aufwand, weist agevo vorab darauf hin; der Prüfaufwand ist dann nach § 8 Abs. 6 zu vergüten, wenn der Kunde die Prüfung gleichwohl verlangt.

(3) Eine Änderung wird erst durch Vereinbarung in Textform verbindlich. Bis dahin erbringt agevo die Leistungen auf der bisherigen Grundlage.

(4) agevo kann Änderungsverlangen ablehnen, die außerhalb ihres Leistungsspektrums (§ 3 Abs. 4) liegen oder ihr aus Kapazitätsgründen nicht zumutbar sind.

§ 7

## Termine und Leistungshindernisse

(1) Termine und Fristen sind nur verbindlich, wenn sie im Einzelvertrag ausdrücklich als verbindlich bezeichnet sind. Im Übrigen sind sie Planungsgrößen.

(2) Verbindliche Termine verlängern sich um die Dauer von Behinderungen, die agevo nicht zu vertreten hat, zuzüglich einer angemessenen Anlaufzeit. Dazu gehören insbesondere höhere Gewalt, behördliche Maßnahmen, Arbeitskämpfe bei Dritten sowie Ausfälle oder Änderungen von Drittdiensten im Sinne von § 19 Abs. 3.

§ 8

## Vergütung und Zahlung

(1) Die Vergütung wird als Festpreis oder als monatliche Pauschale („Retainer“) vereinbart. Eine Abrechnung nach Aufwand erfolgt nur für Reisekosten (Absatz 5) und für Zusatzleistungen (Absatz 6).

(2) **Festpreis.** Der Festpreis vergütet die in der Leistungsbeschreibung genannten Leistungen. Mit Vertragsschluss wird eine Anzahlung von 50 % des Festpreises fällig. Der Restbetrag wird nach dem im Einzelvertrag vereinbarten Zahlungsplan fällig; fehlt ein Zahlungsplan, bei Werkergebnissen mit der Abnahme und bei Dienstleistungen monatlich anteilig nach Leistungsfortschritt. § 632a BGB bleibt unberührt.

(3) **Retainer.** Der Retainer ist monatlich im Voraus zu zahlen, sofern der Einzelvertrag keine Vorauszahlung für einen längeren Zeitraum vorsieht. Er vergütet die Bereitstellung von Kapazität und Verfügbarkeit im vereinbarten Leistungsumfang. Ist ein Leistungskontingent vereinbart, verfallen nicht abgerufene Kontingente mit Ablauf des jeweiligen Kalendermonats, sofern der Einzelvertrag keinen Übertrag vorsieht; eine Erstattung oder Gutschrift erfolgt nicht. Leistungen über das Kontingent hinaus erbringt agevo nach vorheriger Abstimmung und vergütet nach Absatz 6.

(4) Alle Preise verstehen sich netto zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

(5) **Reisekosten.** Reisekosten und Auslagen sind im Festpreis und im Retainer nicht enthalten und werden nach Aufwand gesondert berechnet, auch wenn der Einzelvertrag sie nicht gesondert erwähnt. Es gelten, soweit nicht anders vereinbart:

1. a) Fahrten mit dem Pkw: 0,75 € je gefahrenem Kilometer;
2. b) Bahnfahrten: 1. Klasse nach tatsächlichen Kosten; Flüge nach vorheriger Abstimmung in der Economy-Klasse;
3. c) Übernachtungen nach tatsächlichen Kosten in angemessener Kategorie;
4. d) Verpflegungsmehraufwand in Höhe der steuerlichen Pauschalen nach § 9 Abs. 4a EStG.

Weiterberechnet wird jeweils der Nettobetrag ohne darin enthaltene Umsatzsteuer, zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. 50 km um den Sitz von agevo werden nicht berechnet. Reisezeit wird nicht gesondert vergütet.

(6) **Zusatzleistungen.** Leistungen außerhalb des vereinbarten Umfangs vergütet der Kunde nach dem im Einzelvertrag vereinbarten Verrechnungssatz, mangels Vereinbarung nach der üblichen Vergütung (§§ 612 Abs. 2, 632 Abs. 2 BGB). agevo erbringt Zusatzleistungen nur nach Beauftragung in Textform (§ 6); in Krisenmandaten gilt § 18 Abs. 2.

(7) Rechnungen sind innerhalb von 7 Tagen nach Rechnungsdatum ohne Abzug zahlbar. agevo stellt Rechnungen elektronisch.

(8) Für den Zahlungsverzug gelten die gesetzlichen Regelungen, insbesondere § 288 Abs. 2 und Abs. 5 BGB. Ist der Kunde mit einer Zahlung mehr als 14 Tage in Verzug, kann agevo nach Ankündigung in Textform mit einer Frist von 7 Tagen die weitere Leistungserbringung bis zum Zahlungseingang zurückhalten; Termine verschieben sich entsprechend.

(9) Der Kunde kann nur mit unbestrittenen, rechtskräftig festgestellten oder entscheidungsreifen Forderungen aufrechnen und nur wegen solcher Forderungen ein Zurückbehaltungsrecht ausüben. Das gilt nicht für Gegenforderungen aus demselben Vertragsverhältnis, die im Gegenseitigkeitsverhältnis zur Vergütung stehen, insbesondere Ansprüche wegen Mängeln oder auf Fertigstellungsmehrkosten.

(10) Bei Retainern kann agevo die Vergütung mit Wirkung zum Beginn einer Verlängerungsperiode anpassen. agevo kündigt die Anpassung spätestens 4 Monate vor dem Verlängerungszeitpunkt in Textform an. Der Kunde kann den Vertrag in diesem Fall abweichend von § 9 Abs. 2 zum Verlängerungszeitpunkt kündigen.

§ 9

## Laufzeit und Kündigung

(1) Die Laufzeit ergibt sich aus dem Einzelvertrag. Festpreisverträge enden mit vollständiger Leistungserbringung.

(2) Retainerverträge haben eine Mindestlaufzeit von 12 Monaten, sofern der Einzelvertrag nichts anderes bestimmt. Sie verlängern sich jeweils um 12 Monate, wenn sie nicht mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende der Laufzeit gekündigt werden. Eine ordentliche Kündigung vor Ablauf der Mindestlaufzeit ist ausgeschlossen.

(3) Retainerverträge begründen ein dauerndes Dienstverhältnis mit festen Bezügen.

(4) Kündigt der Kunde einen Vertrag über Werkergebnisse nach § 648 BGB, bleibt der Vergütungsanspruch von agevo nach Maßgabe des § 648 Satz 2 und 3 BGB bestehen.

(5) Das Recht beider Parteien zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für agevo liegt insbesondere vor, wenn

1. a) der Kunde mit Zahlungen in Höhe von mindestens 2 Monatspauschalen bzw. 50% des Festpreises in Verzug ist,
2. b) der Kunde wesentliche Mitwirkungspflichten trotz Abmahnung wiederholt verletzt, oder
3. c) der Kunde von agevo ein rechtswidriges Handeln verlangt.

(6) Endet ein Vertrag vorzeitig, erstattet agevo eine vorausgezahlte Vergütung, soweit sie auf Zeiträume nach der Vertragsbeendigung entfällt, zeitanteilig. Eine Erstattung nach Maßgabe nicht abgerufener Leistungen erfolgt nicht. Schadensersatzansprüche, insbesondere nach § 628 Abs. 2 BGB, bleiben unberührt.

(7) Kündigungen bedürfen der Textform.

(8) Bei Vertragsende gibt jede Partei die Unterlagen der anderen Partei heraus oder löscht sie, soweit keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen. agevo übergibt die bis dahin erstellten Arbeitsergebnisse, soweit sie vergütet sind.

§ 10

## Arbeitsergebnisse und Nutzungsrechte

(1) „Arbeitsergebnisse“ sind alle von agevo im Rahmen des Vertrags für den Kunden erstellten Ergebnisse, insbesondere Berichte, Konzepte, Präsentationen, Dokumentationen, Schulungsunterlagen, Software und Konfigurationen. „Vorbestehende Materialien“ sind Methoden, Vorlagen, Werkzeuge, Programmbibliotheken, Frameworks und Know-how, die agevo unabhängig von dem Vertrag entwickelt hat oder die allgemein verwendbar sind.

(2) Alle Rechte an Vorbestehenden Materialien verbleiben bei agevo. Soweit Vorbestehende Materialien in Arbeitsergebnisse eingeflossen sind, erhält der Kunde daran ein einfaches, zeitlich unbegrenztes Nutzungsrecht in dem Umfang, der für die vertragsgemäße Nutzung der Arbeitsergebnisse erforderlich ist.

(3) An Arbeitsergebnissen aus Beratungsleistungen erhält der Kunde ein einfaches, zeitlich und räumlich unbeschränktes, nicht übertragbares Recht, sie für eigene Zwecke und die Zwecke mit ihm verbundener Unternehmen (§ 15 AktG) zu nutzen, zu vervielfältigen und zu bearbeiten. Die Weitergabe an Dritte bedarf der Zustimmung von agevo in Textform; ausgenommen sind Berater des Kunden, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, sowie Weitergaben aufgrund gesetzlicher oder behördlicher Pflicht. Dritte werden in den Schutzbereich des Vertrags nicht einbezogen; sie können aus Arbeitsergebnissen keine Ansprüche gegen agevo herleiten.

(4) agevo darf das bei der Leistungserbringung erworbene allgemeine Know-how, Erfahrungen und Methoden weiterverwenden, soweit dabei keine vertraulichen Informationen des Kunden offengelegt werden.

(5) Die Nutzungsrechte an einem Arbeitsergebnis gehen erst mit vollständiger Zahlung der darauf entfallenden Vergütung auf den Kunden über. Bis dahin ist dem Kunden die vertragsgemäße Nutzung vorläufig gestattet. agevo kann diese Gestattung widerrufen, wenn der Kunde mit der Zahlung in Verzug ist und eine angemessene Nachfrist fruchtlos verstrichen ist.

(6) agevo steht dafür ein, dass die vertragsgemäße Nutzung der Arbeitsergebnisse keine Rechte Dritter verletzt. Macht ein Dritter solche Rechte geltend, informiert der Kunde agevo unverzüglich in Textform, überlässt agevo die Abwehr, soweit rechtlich möglich, und unterstützt sie dabei. agevo stellt den Kunden nach Maßgabe von § 15 von berechtigten Ansprüchen frei.

§ 11

## Referenzen

(1) **Stufe 1 – Namensnennung.** agevo darf die Firma des Kunden, seine Branche und die Art der erbrachten Leistung in Referenzlisten, Angeboten und auf der eigenen Website nennen. Der Kunde kann dem jederzeit in Textform mit Wirkung für die Zukunft widersprechen.

(2) **Stufe 2 – Logo.** Die Verwendung von Logo oder Marken des Kunden bedarf einer Vereinbarung im Einzelvertrag oder einer Zustimmung in Textform. agevo beachtet dabei die Gestaltungsvorgaben des Kunden. Die Zustimmung ist mit Wirkung für die Zukunft widerruflich.

(3) **Stufe 3 – Fallstudie.** Eine ausformulierte Fallstudie, auch in anonymisierter Form, veröffentlicht agevo nur nach Freigabe des konkreten Textes durch den Kunden in Textform. Vertrauliche Informationen enthält sie nicht.

(4) Für Krisenmandate gilt Absatz 1 nicht. Eine Referenz auf ein Krisenmandat ist auf jeder Stufe nur mit ausdrücklicher Zustimmung des Kunden in Textform zulässig.

(5) Der Einzelvertrag kann eine abweichende Stufe festlegen.

§ 12

## Vertraulichkeit

(1) „Vertrauliche Informationen“ sind alle Informationen der anderen Partei, die als vertraulich gekennzeichnet oder nach den Umständen als vertraulich erkennbar sind, insbesondere Geschäftsgeheimnisse im Sinne des GeschGehG, Kunden- und Mitarbeiterdaten, Quellcode, Preise und Konditionen sowie Informationen über Krisensituationen.

(2) Jede Partei wird Vertrauliche Informationen der anderen Partei geheim halten, nur für Zwecke des Vertrags verwenden und durch angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen schützen. Sie darf sie nur Mitarbeitern, Unterauftragnehmern und Beratern offenlegen, die sie für die Vertragsdurchführung benötigen und die einer mindestens gleichwertigen Vertraulichkeitspflicht unterliegen.

(3) Die Pflichten gelten nicht für Informationen, die

1. a) öffentlich bekannt sind oder ohne Verstoß gegen diesen Vertrag bekannt werden,
2. b) der empfangenden Partei bereits vorher rechtmäßig bekannt waren,
3. c) ihr von einem Dritten ohne Verletzung einer Vertraulichkeitspflicht mitgeteilt werden,
4. d) von ihr unabhängig entwickelt wurden, oder
5. e) aufgrund gesetzlicher, gerichtlicher oder behördlicher Pflicht offenzulegen sind; in diesem Fall informiert die offenlegende Partei die andere vorab, soweit dies zulässig ist.

(4) Die Pflichten gelten während der Vertragslaufzeit und 3 Jahre darüber hinaus, für Geschäftsgeheimnisse so lange, wie sie Geschäftsgeheimnisse bleiben.

(5) Bei Krisenmandaten ist bereits die Tatsache der Beauftragung vertraulich.

(6) Eine gesonderte Vertraulichkeitsvereinbarung zwischen den Parteien geht diesem Paragrafen vor.

§ 13

## Datenschutz

(1) Die Parteien beachten die jeweils anwendbaren datenschutzrechtlichen Vorschriften.

(2) Soweit agevo bei Beratungsleistungen personenbezogene Daten verarbeitet, tut sie dies grundsätzlich als eigene Verantwortliche.

(3) Soweit agevo bei Entwicklungs- und Implementierungsleistungen personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden verarbeitet, insbesondere bei Datenmigration, Tests mit Echtdaten oder Fehleranalyse, schließen die Parteien vor Beginn der Verarbeitung eine Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO. Der Kunde stellt agevo personenbezogene Daten erst nach deren Abschluss zur Verfügung. Tests erfolgen mit anonymisierten oder synthetischen Daten, soweit nicht ausdrücklich anders vereinbart.

(4) Der Kunde ist dafür verantwortlich, dass er personenbezogene Daten rechtmäßig an agevo übermitteln darf.

(5) agevo zeichnet Gespräche und Besprechungen nur nach vorheriger, dokumentierter Zustimmung aller Teilnehmer auf.

§ 14

## Einsatz von KI-Werkzeugen durch agevo

(1) agevo darf bei der Leistungserbringung KI-gestützte Werkzeuge einsetzen, etwa für Recherche, Analyse, Textentwürfe und Programmierung. agevo verwendet dafür ausschließlich intern freigegebene Werkzeuge. Vertrauliche Informationen und personenbezogene Daten des Kunden gibt agevo nur in Werkzeuge ein, deren Anbieter die Eingaben vertraglich nicht zum Training eigener Modelle nutzen und die die datenschutzrechtlichen Anforderungen erfüllen.

(2) Mit KI-Unterstützung erstellte Inhalte werden vor Übergabe an den Kunden von fachlich qualifizierten Mitarbeitern von agevo geprüft. agevo verantwortet ihre Arbeitsergebnisse unabhängig davon, ob KI-Werkzeuge eingesetzt wurden. Auf Anfrage teilt agevo mit, bei welchen Arbeitsergebnissen KI-Werkzeuge in wesentlichem Umfang eingesetzt wurden.

(3) Der Kunde kann den Einsatz von KI-Werkzeugen für bestimmte Informationen oder Leistungen in Textform ausschließen. Daraus entstehender Mehraufwand ist eine Leistungsänderung nach § 6.

§ 15

## Haftung

(1) agevo haftet unbeschränkt

1. a) bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit,
2. b) für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit,
3. c) nach dem Produkthaftungsgesetz,
4. d) im Umfang einer ausdrücklich übernommenen Garantie, sowie
5. e) bei arglistigem Verschweigen eines Mangels.

(2) Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet agevo nur für die Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht. Wesentlich sind Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf. In diesem Fall ist die Haftung auf den vertragstypischen, bei Vertragsschluss vorhersehbaren Schaden begrenzt.

(3) Die Haftung nach Absatz 2 ist außerdem je Schadensfall auf die Auftragssumme und für alle Schadensfälle aus einem Einzelvertrag innerhalb eines Vertragsjahres auf 100.000 € begrenzt, sofern der Einzelvertrag keine abweichenden Beträge festlegt.

(4) Für den Verlust von Daten haftet agevo nur in Höhe des Aufwands, der zu ihrer Wiederherstellung erforderlich gewesen wäre, wenn der Kunde seine Daten ordnungsgemäß und in gefahrentsprechenden Abständen gesichert hätte (§ 20 Abs. 2).

(5) Eine weitergehende Haftung für einfache Fahrlässigkeit ist ausgeschlossen.

(6) Schadensersatzansprüche gegen agevo verjähren in einem Jahr ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn. Das gilt nicht in den Fällen des Absatzes 1; für Mängelansprüche gilt § 22 Abs. 4.

(7) Die Haftungsbeschränkungen gelten auch zugunsten der Organe, Mitarbeiter, Erfüllungsgehilfen und Unterauftragnehmer von agevo.

(8) Ein Mitverschulden des Kunden, insbesondere durch unzutreffende oder unvollständige Informationen oder die Verletzung von Mitwirkungspflichten, ist nach § 254 BGB zu berücksichtigen. Eine Änderung der Beweislast ist mit den vorstehenden Regelungen nicht verbunden.

§ 16

## Abwerbeverbot

(1) Während der Vertragslaufzeit und für 12 Monate danach wird keine Partei Mitarbeiter der anderen Partei, die bei der Vertragsdurchführung eingesetzt waren oder mit denen sie dabei in Kontakt stand, aktiv abwerben, weder zur Anstellung noch zur freien Mitarbeit, weder unmittelbar noch über Dritte.

(2) Allgemeine Stellenausschreibungen und Bewerbungen aus eigener Initiative des Mitarbeiters gelten nicht als Abwerben.

(3) Für jeden Fall eines schuldhaften Verstoßes zahlt die verletzende Partei eine Vertragsstrafe von 50.000€. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt vorbehalten; die Vertragsstrafe wird darauf angerechnet.

TEIL B

## Beratungsleistungen

§ 17

## Beratung, Projekt- und Programmmanagement, Schulungen

(1) Beratungsleistungen sind Dienstleistungen im Sinne der §§ 611 ff. BGB. agevo schuldet deren sorgfältige und fachgerechte Erbringung, nicht einen bestimmten wirtschaftlichen Erfolg.

(2) Der Kunde entscheidet in eigener Verantwortung, ob und wie er Empfehlungen von agevo umsetzt. Das gilt auch, wenn agevo Projekte leitet oder Maßnahmen koordiniert.

(3) Übernimmt agevo das Projekt- oder Programmmanagement, schuldet sie Steuerung und Koordination im vereinbarten Umfang. Für die Leistungen von Lieferanten und Dienstleistern des Kunden ist agevo auch dann nicht verantwortlich, wenn sie diese koordiniert.

(4) Weist ein Arbeitsergebnis aus Beratungsleistungen einen von agevo zu vertretenden Fehler auf, ist agevo berechtigt und verpflichtet, es innerhalb angemessener Frist ohne zusätzliche Vergütung zu berichtigen. Der Kunde teilt den Fehler unverzüglich, spätestens 4 Wochen nach Kenntnis, in Textform mit. Im Übrigen gilt § 15.

(5) Sagt der Kunde eine vereinbarte Schulung ab, gilt: bis 14 Tage vor dem Termin kostenfrei, danach 50 % und ab 3 Tagen vor dem Termin 100 % der auf die Schulung entfallenden Vergütung. Dem Kunden bleibt der Nachweis vorbehalten, dass agevo kein oder ein geringerer Schaden entstanden ist. Ersatztermine können vereinbart werden.

§ 18

## Krisenmanagement

(1) Krisenmandate sind Mandate, in denen agevo den Kunden bei der Bewältigung einer bereits eingetretenen Krise unterstützt oder das Krisenmanagement in seinem Auftrag führt.

(2) **Eilbeauftragung.** Wegen der Dringlichkeit kann ein Krisenmandat auch mündlich oder telefonisch erteilt werden. agevo weist bei der Beauftragung auf diese AGB hin und bestätigt die Beauftragung unverzüglich in Textform, einschließlich Rolle, Ansprechpartnern und Vergütung. Bis zum Abschluss eines Einzelvertrags gelten die Bestätigung und diese AGB. Mangels anderer Vereinbarung wird eine Einsatzpauschale je angefangener Kalenderwoche nach der Bestätigung vergütet.

(3) agevo wird in der im Einzelvertrag oder in der Bestätigung festgelegten Rolle tätig, etwa als Leitung oder Koordination des Krisenstabs oder als Berater der Geschäftsleitung. Die unternehmerische Letztentscheidung und die Verantwortung der Organe des Kunden bleiben unberührt. agevo übernimmt keine Organstellung und keine organähnliche Leitungsfunktion.

(4) Gegenüber Dritten, insbesondere Behörden, Medien, Geschäftspartnern und Mitarbeitern, handelt agevo im Namen des Kunden nur aufgrund einer ausdrücklichen Vollmacht in Textform, die ihren Umfang festlegt. Inhalte der Kommunikation nach außen und gegenüber der Belegschaft gibt der Kunde frei. In Eilfällen genügt die mündliche Freigabe durch den benannten Ansprechpartner; agevo dokumentiert sie unverzüglich.

(5) Den Parteien ist bewusst, dass Empfehlungen in Krisenlagen unter Zeitdruck und auf Grundlage einer unvollständigen, sich laufend ändernden Informationslage erfolgen. agevo dokumentiert wesentliche Empfehlungen und die ihnen zugrunde liegende Informationslage zeitnah in einem Lagebild oder Entscheidungsprotokoll, das dem Kunden zugänglich ist.

(6) Werfen Krisen rechtliche Fragen auf, insbesondere zu gesetzlichen Melde- und Anzeigepflichten, Haftung, Arbeits- oder Strafrecht, wirkt agevo auf die Hinzuziehung rechtlicher Berater durch den Kunden hin. Die Prüfung und Einhaltung gesetzlicher Melde- und Anzeigefristen des Kunden obliegt dem Kunden.

(7) Bei IT-Sicherheitsvorfällen koordiniert agevo ausschließlich die organisatorische Krisenbewältigung. Technische Leistungen wie Forensik, Angriffsabwehr und Wiederherstellung von Systemen erbringt agevo nicht; agevo wirkt auf die Beauftragung spezialisierter Dienstleister durch den Kunden hin.

(8) Erreichbarkeit, Reaktionszeiten und Einsätze außerhalb üblicher Geschäftszeiten schuldet agevo nur, soweit sie im Einzelvertrag oder in der Bestätigung vereinbart sind.

TEIL C

## Entwicklungs- und Implementierungsleistungen

§ 19

## Gegenstand, Betrieb und Drittdienste

(1) Dieser Teil gilt für die Konzeption, Entwicklung, Konfiguration, Integration und Einführung von Software-, Automatisierungs- und KI-gestützten Systemen einschließlich Datenmigration und zugehöriger Schulung.

(2) Nach Übergabe bzw. Abnahme betreibt der Kunde die Systeme in eigener Verantwortung, selbst oder durch Dritte. agevo übernimmt kein Hosting, keinen Betrieb, keine Überwachung, keine Wartung, keine Aktualisierung und keinen Support. Eine zeitlich befristete Nachbetreuung nach der Einführung („Hypercare“) erbringt agevo nur, wenn sie im Einzelvertrag mit Dauer und Umfang vereinbart ist.

(3) Setzen Systeme auf Plattformen, Cloud-Diensten, Low-Code-Umgebungen, KI-Modellen oder Schnittstellen Dritter auf („Drittdienste“), schließt der Kunde die erforderlichen Verträge mit den Anbietern im eigenen Namen und trägt deren Kosten. agevo ist nicht verantwortlich für Verfügbarkeit, Leistungsfähigkeit, Preis- und Lizenzänderungen, Abkündigungen oder Modellwechsel von Drittdiensten. Das gilt nicht, soweit agevo den Drittdienst selbst als Unterauftragnehmer einsetzt.

(4) agevo darf Open-Source-Komponenten verwenden und teilt die eingesetzten Komponenten und ihre Lizenzen spätestens bei Übergabe mit. Komponenten mit Lizenzbedingungen, die den Kunden zur Offenlegung eigenen Quellcodes verpflichten können, setzt agevo nur nach Zustimmung des Kunden ein. Der Kunde beachtet die Lizenzbedingungen.

§ 20

## Besondere Mitwirkungspflichten

(1) Der Kunde stellt die erforderlichen Entwicklungs- und Testumgebungen, Zugänge, Lizenzen für Drittdienste, Testdaten und fachkundigen Ansprechpartner rechtzeitig bereit und wirkt an der Festlegung von Abnahmekriterien und Testfällen mit.

(2) Vor Datenmigrationen, Implementierungen und sonstigen Eingriffen in produktive Systeme führt der Kunde eine vollständige Datensicherung durch und hält sie bis zum Abschluss der Arbeiten vor. agevo weist vor Beginn solcher Arbeiten darauf hin und nimmt Eingriffe in produktive Systeme nur nach Freigabe des Kunden vor.

(3) Der Kunde ist für die Voraussetzungen des Einsatzes der Systeme in seinem Unternehmen verantwortlich, insbesondere für die Beteiligung der Arbeitnehmervertretung, eine erforderliche Datenschutz-Folgenabschätzung und die Information der Beschäftigten.

§ 21

## Abnahme

(1) Werkergebnisse bedürfen der Abnahme. agevo zeigt die Abnahmebereitschaft in Textform an. Der Kunde prüft das Werkergebnis anhand der vereinbarten Abnahmekriterien innerhalb von 10 Werktagen nach Zugang der Anzeige.

(2) Der Kunde erklärt die Abnahme in Textform, wenn das Werkergebnis im Wesentlichen den Abnahmekriterien entspricht. Unwesentliche Mängel berechtigen nicht zur Verweigerung der Abnahme; sie werden protokolliert und im Rahmen der Mängelhaftung beseitigt.

(3) Nach Fertigstellung des Werks wird agevo den Kunden zur Abnahme auffordern und ihm hierzu eine angemessene Prüffrist von zwei Wochen setzen. Das Werk gilt gemäß § 640 Abs. 2 BGB als abgenommen, wenn der Kunde die Abnahme nicht innerhalb dieser Frist unter Angabe mindestens eines Mangels verweigert.

(4) In sich abgeschlossene Teile eines Werkergebnisses können gesondert abgenommen werden. Eine spätere Gesamtabnahme erstreckt sich nur noch auf das Zusammenwirken der Teile.

(5) Wird nach agilen Methoden gearbeitet, legt der Einzelvertrag fest, ob die Ergebnisse einzelner Iterationen als Dienstleistung oder als Werkergebnis mit eigener Abnahme geschuldet sind. Mangels Festlegung gelten sie als Dienstleistung.

§ 22

## Mängelhaftung für Werkergebnisse

(1) agevo steht dafür ein, dass Werkergebnisse bei Abnahme die vereinbarte Beschaffenheit nach Leistungsbeschreibung und Abnahmekriterien aufweisen.

(2) Ein Mangel liegt nicht vor, wenn eine Abweichung beruht auf

1. a) Änderungen am Werkergebnis durch den Kunden oder Dritte,
2. b) einem Einsatz außerhalb der vereinbarten Systemumgebung,
3. c) Änderungen von Drittdiensten nach der Abnahme, oder
4. d) unsachgemäßer Bedienung,

es sei denn, der Kunde weist nach, dass die Abweichung nicht darauf zurückzuführen ist.

(3) Der Kunde meldet Mängel in Textform mit einer nachvollziehbaren Beschreibung. agevo leistet Nacherfüllung nach eigener Wahl durch Beseitigung des Mangels oder Neuherstellung. Schlägt die Nacherfüllung fehl, stehen dem Kunden die gesetzlichen Rechte zu; Schadensersatz nur nach Maßgabe von § 15.

(4) Mängelansprüche verjähren in 12 Monaten ab Abnahme. Das gilt nicht in den Fällen des § 15 Abs. 1.

(5) Enthält ein Werkergebnis KI-Komponenten, deren Ausgaben auf statistischen Modellen beruhen, schuldet agevo die Beschaffenheit nach Maßgabe der vereinbarten, messbaren Abnahmekriterien, etwa Testdatensätze, Genauigkeitsschwellen oder zulässige Fehlerquoten. Einzelne unzutreffende, unvollständige oder frei erfundene Ausgaben sind kein Mangel, solange diese Kriterien insgesamt erfüllt sind.

§ 23

## Quellcode, Dokumentation und Nutzungsrechte an Software

(1) agevo übergibt mit der Abnahme den Quellcode der für den Kunden individuell entwickelten Software und Konfigurationen sowie eine Dokumentation, die einen fachkundigen Dritten in die Lage versetzt, das System zu betreiben und weiterzuentwickeln. Den Umfang der Dokumentation legt der Einzelvertrag fest.

(2) An individuell entwickelter Software erhält der Kunde ein nicht ausschließliches, zeitlich und räumlich unbeschränktes, übertragbares und unterlizenzierbares Recht, sie zu nutzen, zu vervielfältigen, zu bearbeiten und weiterzuentwickeln, auch durch Dritte in seinem Auftrag. Ein ausschließliches Nutzungsrecht kann im Einzelvertrag gegen gesonderte Vergütung vereinbart werden.

(3) Für Vorbestehende Materialien gilt § 10 Abs. 2 mit der Maßgabe, dass das Nutzungsrecht auch die Bearbeitung und Weiterentwicklung durch Dritte im Auftrag des Kunden umfasst. Für den Rechteübergang gilt § 10 Abs. 5.

§ 24

## KI-Systeme

(1) Der Kunde setzt die von agevo für ihn entwickelten KI-Systeme in eigener Verantwortung ein und ist Betreiber im Sinne der Verordnung (EU) 2024/1689 (KI-VO). Nimmt der Kunde ein für ihn entwickeltes KI-System unter eigenem Namen in Betrieb oder bringt es in Verkehr, ist er zugleich Anbieter im Sinne der KI-VO. Der Einzelvertrag hält die Rollenverteilung fest.

(2) Ausgaben von KI-Systemen sind vor ihrer Verwendung für Entscheidungen mit rechtlicher oder erheblicher wirtschaftlicher Wirkung durch fachkundige Personen des Kunden zu prüfen. Der Kunde stellt eine angemessene menschliche Aufsicht und die KI-Kompetenz der Nutzer sicher.

(3) Der Kunde teilt agevo vor Vertragsschluss die vorgesehenen Einsatzzwecke mit. KI-Systeme, die nach der KI-VO als Hochrisiko-KI-Systeme einzuordnen sind, entwickelt agevo nur aufgrund einer gesonderten Vereinbarung, die die Pflichten der Parteien regelt. KI-Praktiken, die nach Art. 5 KI-VO verboten sind, unterstützt agevo nicht. Ändert der Kunde den Einsatzzweck nach Übergabe, trägt er die Verantwortung für die daraus folgende Einordnung.

(4) Transparenzpflichten gegenüber Nutzern und Betroffenen erfüllt der Kunde. Die dafür erforderlichen technischen Voraussetzungen, etwa Hinweise auf die Interaktion mit einem KI-System oder die Kennzeichnung erzeugter Inhalte, sieht agevo vor, soweit dies im Einzelvertrag vereinbart ist.

(5) Der Kunde ist dafür verantwortlich, dass er an den Daten, die er für Entwicklung, Training oder Betrieb bereitstellt, die erforderlichen Rechte hat.

TEIL D

## Schlussbestimmungen

§ 25

## Schlussbestimmungen

(1) Änderungen und Ergänzungen des Vertrags bedürfen der Textform, wobei E-Mails dem Schriftformerfordernis genügen. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Bestimmung. Der Vorrang individueller Vertragsabreden (§ 305b BGB) bleibt unberührt.

(2) Der Kunde kann Rechte aus dem Vertrag nur mit Zustimmung von agevo an Dritte abtreten. § 354a HGB bleibt unberührt.

(3) Die Parteien bemühen sich, Meinungsverschiedenheiten zunächst auf Ebene der Projektverantwortlichen und, falls dies binnen 14 Tagen nicht gelingt, auf Ebene der Geschäftsleitungen beizulegen. Das Recht, gerichtlichen Eilrechtsschutz in Anspruch zu nehmen, bleibt unberührt.

(4) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

(5) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dem Vertrag ist Leverkusen.

(6) Änderungen dieser AGB gelten für Verträge, die nach Mitteilung der geänderten Fassung geschlossen werden.

(7) Sind einzelne Bestimmungen dieser AGB unwirksam, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.

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